Action en nullité d'une cession de droits sociaux : retour sur quelques points de procédure
En cas d’exercice d’une action en nullité d’une cession de droits sociaux, il n’est pas nécessaire de faire intervenir tous les associés. En outre, pour la cour d’appel de Montpellier, les dispositions de l’article 1844-14 du Code civil sont applicables aux seules actions engagées par les associés, de sorte que l’action engagée par les héritiers d’un associé est soumise à la prescription quinquennale. Mais en raisonnant ainsi, la cour d’appel écarte trop rapidement les dispositions spéciales.
CA Montpellier, 2e ch. civ., 9 nov. 2023, no 23/00777
Après avoir constitué une société civile immobilière (SCI) avec sa première compagne, un homme avait cédé, par deux cessions intervenues en 1991 puis 1992, une partie de ses parts sociales à sa nouvelle compagne de sorte qu’à son décès, en 2012, il n’était plus titulaire que de 10 parts sociales de la SCI. Ses héritiers ont assigné la seconde compagne en nullité des cessions et des procès-verbaux entérinant celles-ci afin de voir rétablir leur père en ses droits d’associé en leur état avant 1991. La défenderesse a opposé l’irrecevabilité des demandes pour défaut de qualité et d’intérêt à agir et, subsidiairement, pour prescription. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier, rendu le 9 novembre 2023, revient ainsi sur deux points de procédure à propos de l’exercice d’une action en nullité d’une cession de[...]
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L. Cadiet et E. Jeuland, Droit judiciaire privé, 12e éd., 2023, LexisNexis, Manuel, n° 453.
Cass. 3e civ., 20 févr. 2002, n° 00-14845 : Bull. civ. III, n° 45 ; BJS juill. 2002, n° 184, p. 816, note J.-P. Garçon – Cass. com., 23 mai 2006, n° 04-20149 : Bull. civ. IV, n° 129 ; BJS oct. 2006, n° 245, p. 1173, note J.-J. Barbièri. Il en ira toutefois différemment lorsqu’un associé sera susceptible d’invoquer un moyen propre tiré de sa situation personnelle, telle l’atteinte à une prérogative d’associé voire à sa qualité même d’associé, auquel cas la tierce-opposition lui sera possible (Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-14839, F-P : BJS juill. 2021, n° BJS200h1, note F.-X. Lucas – Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17899, FS-B).
Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18746 : BJS févr. 2024, n° BJS202t1, note B. Saintourens ; Dr. sociétés 2024, comm. 17, note N. Jullian.
Formule retenue par la Cour de cassation dans Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18746 : BJS févr. 2024, n° BJS202t1, note B. Saintourens ; Dr. sociétés 2024, comm. 17, note N. Jullian.
CA Versailles, 1er févr. 2001, n° 00/2591.
CA Paris, 4 avr. 2023, n° 22/05320 : BJS juill. 2023, n° BJS202d3, note B. Dondero ; Elnet, 25 mai 2023, obs. E. Guégan.
Cass. 3e civ., 6 oct. 2004, n° 01-00896 : Bull. civ. III, n° 166 ; BJS janv. 2005, n° 16, p. 114, note P. Le Cannu ; JCP E 2004, 1773, note H. Hovasse ; RTD com. 2005, p. 122, note M.-H. Monsèrié-Bon ; Rev. sociétés 2005, p. 152, note B. Saintourens ; Rev. sociétés 2005, p. 411, note J.-F. Barbièri – Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-13534 : Bull. civ. IV, n° 59 ; BJS juin 2012, n° 265, p. 475, note H. Lécuyer ; D. 2012, Actu., p. 875, note A. Lienhard ; Rev. sociétés 2012, p. 582, note J. Moury ; RTD com 2012, p. 356, note M.-H. Monsèrié-Bon.
Cass. 3e civ., 15 oct. 2015, n° 14-17517 : BJS févr. 2016, n° BJS114r2, note M. Caffin-Moi ; Dr. sociétés 2016, comm. 3, note R. Mortier ; Rev. sociétés 2016, p. 150, note J.-F. Barbièri ; D. 2016, p. 566, note M. Mekki ; RTD civ. 2016, p. 126, note H. Barbier
Cass. com., 16 mai 2018, n° 16-16498 : Bull. civ. IV, n° 56 ; BJS juill. 2018, n° BJS118s8, note J.-F. Barbièri ; D. 2018, p. 1421, note D. Schmidt ; D. 2018, Pan., p. 2062, note A. Rabreau ; D. 2018, Actu., p. 1071, note A. Lienhard ; RTD com. 2018, p. 707, note A. Lecourt ; JCP E 2018, 1374, note B. Dondero ; JCP E 2018, 1631, § 8, note M. Caffin-Moi ; Dr. sociétés 2018, comm. 142, note C. Coupet ; Rev. sociétés 2019, p. 332, note E. Guégan.
BJS juill. 2018, n° BJS118s8, note J.-F. Barbièri ; Dr. sociétés 2018, comm. 142, note C. Coupet ; JCP E 2018, 1374, note B. Dondero.
Cass. 3e civ., 25 mai 2022, n° 21-12238, FS-B : BJS sept. 2022, n° BJS201h7, note A. Rabreau ; Dr. sociétés 2022, comm. 90, note R. Mortier ; GPL 31 oct. 2022, n° GPL441x5, note A.-F. Zattara ; D. 2022, p. 1875, note E. Lamazerolles et A. Rabreau ; Elnet 2022, obs. E. Guégan.
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