Action en nullité d'une cession de droits sociaux : retour sur quelques points de procédure

SCI +
Cession de parts sociales +

En cas d’exercice d’une action en nullité d’une cession de droits sociaux, il n’est pas nécessaire de faire intervenir tous les associés. En outre, pour la cour d’appel de Montpellier, les dispositions de l’article 1844-14 du Code civil sont applicables aux seules actions engagées par les associés, de sorte que l’action engagée par les héritiers d’un associé est soumise à la prescription quinquennale. Mais en raisonnant ainsi, la cour d’appel écarte trop rapidement les dispositions spéciales.

CA Montpellier, 2e ch. civ., 9 nov. 2023, no 23/00777

Après avoir constitué une société civile immobilière (SCI) avec sa première compagne, un homme avait cédé, par deux cessions intervenues en 1991 puis 1992, une partie de ses parts sociales à sa nouvelle compagne de sorte qu’à son décès, en 2012, il n’était plus titulaire que de 10 parts sociales de la SCI. Ses héritiers ont assigné la seconde compagne en nullité des cessions et des procès-verbaux entérinant celles-ci afin de voir rétablir leur père en ses droits d’associé en leur état avant 1991. La défenderesse a opposé l’irrecevabilité des demandes pour défaut de qualité et d’intérêt à agir et, subsidiairement, pour prescription. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier, rendu le 9 novembre 2023, revient ainsi sur deux points de procédure à propos de l’exercice d’une action en nullité d’une cession de[...]

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